岭南观点·34 并购业绩补偿承诺会诱导盈余管理吗

我院柳建华副教授、陆军教授与中山大学管理学院博士后徐婷婷合作的论文《并购业绩补偿承诺会诱导盈余管理吗》于2021年10月在中文一A期刊《管理科学学报》发表。

并购是优化资源配置的重要手段，在我国当前加快资本市场建设的背景下具有重要战略意义。然而，并购过程中双方企业存在着较严重的信息不对称，使估值难度加大，损害了投资者利益。证监会于2008年发布《上市公司重大资产重组管理办法》，要求符合一定条件的重大资产重组并购必须强制签订业绩补偿承诺。国内外研究表明，业绩补偿承诺具有信号传递和激励标的企业的积极作用。但在实际应用过程中，上市公司往往利用并购中标的企业的高业绩承诺来向市场传达信号，达到提振公司股价、推高公司市值的目的，从而形成“高承诺、高溢价、高股价”的利益链条。同时，业绩补偿承诺“精准达标”、“变相达标”的现象又频频发生。因此，并购双方可能存有为了私利通过合谋进行盈余管理的动机，而我国相关的法律法规并不完善可能进一步助推了这个过程中产生的盈余管理行为。

基于此，本文手工匹配了2012年至2017年的业绩补偿承诺使用事件和并购事件，收集了承诺业绩等数据，实证检验现行资本市场并购中上市公司签订业绩补偿承诺是否会诱发盈余管理？进一步地，盈余管理行为是否会受到承诺业绩完成情况的影响？在不同并购类型下的表现是否有所不同？主要研究结论包括：

（1）签订了业绩补偿承诺的公司更倾向于提高并购后的盈余管理水平；

（2）公司盈余管理行为与承诺业绩的完成情况有关：当业绩承诺第一年未完成时，上市公司在下一年有继续进行向上盈余管理的动机；当业绩承诺在前两年或前三年均未完成时，公司不再提高下一年的盈余管理水平。此外，业绩承诺第１年或业绩承诺第２年发生“精准达标”的公司仍然会在下一年提高盈余管理水平；

（3）借壳上市的公司、并购后１年内进行了股权质押的上市公司和发生关联并购的上市公司在使用业绩补偿承诺后更倾向于提高盈余管理。当业绩承诺到期后，上市公司发生“业绩变脸”的风险大大增加。

该文的学术贡献主要体现在以下三个方面：

第一，通过研究当前资本市场并购活动中业绩补偿承诺与上市公司盈余管理的关系，不仅丰富了股权分置改革之后上市公司进行盈余管理的新动因，也为并购企业与标的企业利用业绩补偿承诺进行合谋提供了新的证据。

第二，较为系统地考察了业绩承诺期内每一年的完成情况对上市公司是否继续进行盈余管理的影响，并首次分析了“精准达标”现象可能隐藏的盈余管理行为。上市公司的盈余管理行为并不是一成不变的，而是会根据业绩承诺的实际情况进行动态调整，这在已有文献中较少涉及。此外，还针对借壳上市、股权质押行为和关联并购等情形对公司签订业绩补偿承诺后的盈余管理行为进行了考察，为有效防范上市公司盈余管理行为提供了丰富的视角。

第三，本文通过考察上市公司承诺期内盈余管理的不同表现及承诺期后“业绩变脸”等现象，有助于政策制定者和监管部门制定更有针对性的措施，能够为实现我国资本市场资源优化配置提供政策建议。

该文的研究结论具有很强的政策意义。当前我国大力推行资本市场改革，强调要加快推进并购重组进程，提升并购重组效率。证监会推行业绩补偿承诺的初衷是为了促进并购合理估值，保护投资者利益。然而，由此诱发的盈余管理行为不仅损害了中小投资者的利益，还阻碍了并购重组高效合理发展。为此，在我国当前大力推行通过并购重组提高资本市场配置效率的改革环境下，监管层应该更加重视上市公司签订业绩补偿承诺可能诱发的机会主义行为，加强对上市公司进行盈余管理时点的识别；投资者应该理性看待并购企业签订业绩补偿承诺的行为，对于并购溢价和业绩承诺过高的上市公司要谨慎投资；相关承诺协议的设计者应根据实际情况改进业绩补偿承诺的设置内容，降低发生盈余管理行为的可能性。

Abstract

By manually matching the performance compensation commitments and M＆A events from 2012 to 2017, this paper finds that companies that use performance compensation commitments are more inclined to improve earnings management after M＆the company that has achieved “precision compliance” in the first or second year of performance commitment will still carry out upward earnings management in the next year. Through further research, companies that have pledged their shares within one year after M＆A and related party M＆As are more inclined to use performance compensation commitments to improve earnings management. Finally, the risk of  “performance change” in listed companies is greatly increased. The research in this paper regards the performance compensation promise as the new motivation of earnings management, which not only enriches the literature on the opportunistic behavior of performance compensation commitment, but also provides relevant reference for relevant policy makers．

 柳建华

中山大学岭南学院金融学系教授，博士生导师，中山大学岭南学院院长助理，岭南学院会计与资本运营研究中心副主任，财政部全国会计领军人才（学术类）。主要从事上市公司财务与会计行为、投资者保护与资本市场监管、公司治理等的研究和教学工作。在《管理世界》、《经济研究》、《经济学季刊》、《管理科学学报》、《金融研究》、《会计研究》、《Abacus》等重要期刊上发表多篇论文，出版著作两部。主持国家自然科学基金、教育部人文社科基金、中国博士后特别资助项目、中国博士后基金面上项目和广东省自然科学基金等项目。曾获教育部高等学校科学研究优秀成果奖1次，广东省哲学社会科学优秀成果奖2次，岭南董事会杰出教学贡献奖1次。

 陆 军

陆军教授是中山大学岭南学院金融学教授、广东省人民政府参事、中山大学银行研究中心主任。陆军教授现任中国教育部金融类专业教学指导委员会委员、广东省金融学本科专业教学指导委员会主任委员， 《金融学季刊》执行主编。 陆军教授还是全球商学院AACSB、EQUIS同行认证专家。陆军教授曾任中山大学岭南学院院长和金融系首任系主任。

陆军教授是广东省人民政府决策咨询顾问委员会第一、第二届专家委员，广东省人大财经咨询专家，广州市人民政府决策咨询顾问，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事、副秘书长，广东省粤港澳合作促进委员会金融专业委员会副主任，广州金融仲裁院常务理事。

陆军教授主持、参与并完成多个国家自然科学基金、国家社科基金等重大、重点、应急以及面上项目。他在金融发展与金融改革、货币理论与政策、银行业与金融机构管理等领域有多年的研究经验，取得了丰富的研究成果，并多次在一流学术杂志上发表文章，发表论文的学术期刊包括《经济研究》、《经济学季刊》、《金融研究》、《世界经济》等。